【佛山陶瓷网】海螺水泥消失60亿税款的秘密

    海螺水泥消失60亿税款的秘密

来自上交所的公开信息显示，海螺水泥的一名“神秘”股东自今年7月15日开始在大宗交易市场疯狂减持海螺水泥股票，本报记者多方调查发现，这名“神秘”股东正是海螺水泥的第三大股东平安信托。

然而，这笔巨额财富的背后却隐藏着诸多不为人知的故事，与此前媒体猜测的不同，这笔巨额财富背后的主人并非平安信托，而是隐藏在海螺创业投资有限责任公司(下称海螺创投)的数千名职工股东和郭文叁等一众高管。

而在这场延续4年的双簧大戏背后，有分析人士向本报记者指出，平安信托在其中担当的主要角色就是避税，据该专业人士测算，海螺创投利用信托平台累计规避的各类税收有可能高达近60亿元。

细心的投资者不难发现，今年7月以来，海螺水泥(600585.sh)的大宗交易出现了明显异动。

从2010年7月15日开始，截止到8月19日，海螺水泥已经累计发生了92次大宗交易，其中最为密集的减持发生在7月15日，当日海螺水泥共发生大宗交易14次。

在此期间，平安信托共减持海螺水泥4239.91万股股票，累计套现72347.58万元，成交均价为17.47元每股。

甚至从2005年10月12日至2010年7月14日，将近5年的时间内，海螺水泥累计发生的大宗交易也不过只有19次。

在海螺水泥此前数年发生的大宗交易中，记者发现买入营业部和卖出营业部很少有来自同一个营业部，但令人奇怪的是，自今年7月15日至今的87次大宗交易中，无论是买入还是卖出，主体均来自同一个营业部——平安证券深圳福华路营业部。

另一个奇特的现象是，海螺水泥在过去的多个交易日中，每单个交易日中尽管存在多次交易，但当天的交易价格却全部保持一致，如在7月15日发生的19次交易中，海螺水泥的成交价均为15.3元。

最新一期的海螺水泥前十大股东名单则显示，持股总数超过4000万股的股东只有海螺集团、香港中央结算代理人公司、平安信托和海创公司四家，这意味着本次连续减持海螺水泥股票的神秘卖家必然是这四者中的一个。

2009年2月19日，平安信托正是以海螺创投拖欠此前两年的延期支付补偿金为由，向芜湖市仲裁委员会提起仲裁申请，并最终顺利拿回2.88亿股海螺水泥股权中的2.04亿股作为股权款。

但令人不解的是，根据双方约定的方式计算，两年的延期支付补偿金的总额仅为7660万元，以海螺创投的实力，并非没有能力支付这笔款项，该公司仅2006年和2008年两年从上市公司处获得的分红款即高达1.44亿元。

2009年7月22日，海螺水泥同时发布了两份简式权益变动报告书，该报告书显示，平安信托通过司法途径，成功获得原海螺创投所持有的海螺水泥203828265股股票，这部分股权约占海螺水泥总股本的11.54%。

在本次权益变动完成后，海螺创投仍将持有海螺水泥约8417.08万股a股股票，约占海螺水泥总股本的4.76%。

时间还要追溯到2006年6月28日，正是在这一天，海螺集团工会作为委托人与平安信托签订《海螺股权信托合同》，将其合法拥有的荻港海螺49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权及铜陵海螺31.86%的股权信托给平安信托进行经营管理。

2006年7月上旬，平安信托与海螺创投签署股权转让协议，平安信托将其所持有的荻港海螺等上述四家公司的股权全部转让给海螺创投，转让总价为38.30亿元。

7月14日，海螺水泥以13.30元每股的价格，向海螺创投定向增发287999046股，以购买海螺创投所持有的前述四家公司的股权。

2009年7月，一纸司法裁定又让海螺创投将2.88亿股海螺水泥中的2.04亿股“完璧归赵”还给了平安信托。

一切起源于2007年6月18日平安信托与海螺创投签署的一份《补充协议》，令人惊诧的是，据该协议显示，发生在2006年的那次总额高达38.30亿元的交易，当时并没有让海螺创投掏出一分钱现金。

该补充协议提出的股权转让款支付方式为：在海螺水泥向海螺创投发行股份3年后的3个月内，海创公司将股权转让款支付给平安信托，同时海创公司每年需向平安信托支付相当于股权转让款的1%作为延期支付补偿金。

2009年2月19日，平安信托正是以海螺创投拖欠此前两年的延期支付补偿金为由，向芜湖市仲裁委员会提起仲裁申请，并最终顺利拿回2.88亿股海螺水泥股权中的2.04亿股作为股权款。

但令人不解的是，根据双方约定的方式计算，两年的延期支付补偿金的总额仅为7660万元，以海螺创投的实力，并非没有能力支付这笔款项，该公司仅2006年和2008年两年从上市公司处获得的分红款即高达1.44亿元。

另有资料显示，海螺创投早在2005年度收获的净利润即高达1.56亿元。

而另一方面，平安信托拿回的2.03亿股的市值当时就已经高达134亿元，与之相比，当初卖给海螺创投的全部股权的总价也不过38.30亿元。

在外界纷纷以为海螺创投因债务问题而痛失近2.04亿股海螺水泥股份，而平安信托则成功捡了个大便宜的同时，本报记者发现，实际上这2.04亿股海螺水泥股份的最终权属并未发生变化。

相关资料显示，海螺创投成立于2002年11月5日，其中海螺集团工会持有其31.017%的股权，宁国水泥厂工会持有其26.295%的股权，白马山水泥厂工会持有其21.559%的股权，海螺型材(10.67,-0.30,-2.73%)(000619.sz)工会持有其8.062%的股权，其余13.067%的股权由集团高管等8名自然人持有。

时隔数年，当2009年7月本报记者再次问起此事，海螺水泥董秘章明静仍然没有明确回答“附属公司之工会”到底是哪些工会，只是告诉记者“时间太久，我也记不清楚了”。

“也就是说，海螺创投将大约2.04亿股股权转让给平安信托，只是从左手转给了右手而已。

在经过2009年度10送10的转增股本后，海螺创投所持有的海螺水泥股份增加至4.08亿股。

隐秘的避税通道按照海螺水泥公告当日48.53元的收盘价计算，海螺创投所持有的2.88亿股的总市值已经高达139.77亿元，较其原始投资额又产生巨额增值达101.47亿元，这就意味着，海螺创投一旦全部减持其股份，将首先缴纳25.37亿元的企业所得税。

其后，如果海螺创投将这部分收入分给其股东(各工会成员)，那么工会成员又要缴纳个人所得税，这部分税收总额同样高达22.88亿元。

两项税收之和等于48.25亿元，占到了其投资收益的47.55%。

”海螺水泥2006年10月25日公布的资产收购报告书显示，上述4家公司的净资产总额约为18.76亿元，海螺创投股权所对应的资产净值约为7.89亿元。

“这部分资产增值额达到30.41亿元，按照老税法的规定，增值的这部分评估值需要缴纳33%的增值税，也就是10.04亿元。

2006年7月14日的公告显示，海螺水泥向海螺创投定向增发的2.88亿股只有在发行3年后方能转让，如今3年之期刚过。

按照海螺水泥公告当日48.53元的收盘价计算，海螺创投所持有的2.88亿股的总市值已经高达139.77亿元，较其原始投资额又产生巨额增值达101.47亿元，这就意味着，海螺创投一旦全部减持其股份，将首先缴纳25.37亿元的企业所得税。

其后，如果海螺创投将这部分收入分给其股东(各工会成员)，那么工会成员又要缴纳个人所得税，这部分税收总额同样高达22.88亿元。

两项税收之和等于48.25亿元，占到了其投资收益的47.55%。

平安信托在大宗交易平台开始的首次抛售正是发生在2010年7月15日，此时距离该机构去年7月15日通过仲裁方式获得海螺水泥2.04亿股股权恰好经过一年时间。

另有可供佐证的信息是，芜湖仲裁委员会在裁定海螺创投将其持有的203828265股海螺水泥a股，抵偿平安信托应得股权转让款时，仅作价人民币27.11亿元。

记者计算后发现，27.11亿元的转让价款正好是海螺创投当初收购平安信托所代持的，四家公司股份总价款的70.77%。

而此次海螺创投“归还”平安信托的2.04亿股海螺水泥股份，也正好是当初海螺创投通过定向增发获得2.88亿股的70.77%。

”这将意味着，如果按照其公允价值计算，这批股份将因为增值71.81亿元而缴纳17.95亿元的企业所得税。

尽管此次海螺创投并未将上述股份全部“交还”给平安信托，但由于平安信托仍持有海创公司债权计人民币11.19亿元，所以未来并不能排除海螺创投再次以同样的手段“归还”其手中剩余的海螺水泥股份。

“员工持股会作为社团法人并不符合股份公司发起人的主体资格要求，工会组织也不能具备盈利性质，所以海螺集团工会在2002年成立了海螺创投公司，作为spc公司(特别目标公司)，以这一目标主体作为这些股权的权利持有人。

结合前述枞阳海螺等预算金额，海螺集团工会及其附属工会保守计算后的投资额也将高达15.52亿元，加上注册资金所需的5.56亿元，这些工会成员将需要拿出21.08亿元。

数据表明，海螺水泥当年为这些职工支付的薪酬总额只有1.12亿元，按照这一标准，海螺集团工会成员们将要20年不吃不喝才能拿得出这笔钱，而这显然不可能是事实。

根据荻港海螺1.5亿元、枞阳海螺3亿元、池州海螺3.18亿元，以及铜陵海螺5.65亿元的注册资本计算，仅这一部分，这些工会背后的成员们就要拿出5.56亿元的真金白银。

据海螺水泥2002年披露的在建工程显示，荻港海螺一期预算1.9亿元，铜陵海螺二期预算9.37亿元，枞阳海螺一、二期预算分别为4.5亿元和3亿元，池州海螺一期预算为4.997亿元。

记者发现，铜陵海螺自2000年12月至2004年10月，分别建成1条日产5000吨熟料生产线和两条日产10000吨生产线，项目总投资高达13.86亿元。

此外，池州海螺自2001年至2003年投产的3条生产线总投资达到11.76亿元，荻港海螺一期工程最终投资3.4亿元。

结合前述枞阳海螺等预算金额，海螺集团工会及其附属工会保守计算后的投资额也将高达15.52亿元，加上注册资金所需的5.56亿元，这些工会成员将需要拿出21.08亿元。

相关资料显示，海螺水泥的员工总数在2006年之前最高只有不到15000人，而获得股份的职工均是在集团2002年改制之前就进入公司的老员工，而2002年海螺水泥的员工总数只有9281人，这意味着参与集资的只有这9281人。

数据表明，海螺水泥当年为这些职工支付的薪酬总额只有1.12亿元，按照这一标准，海螺集团工会成员们将要20年不吃不喝才能拿得出这笔钱，而这显然不可能是事实。

现任海螺水泥董事的郭景彬和纪勤应二人名下对应市值分别为3.66亿元和3.22亿元。

根据海螺水泥8月20日的收盘价计算，平安信托持有的4.08亿股股权加上海螺创投所直接持有的1.91股股权，其累计市值已经达到119.8亿元。

此外海螺创投还持有海螺集团49%股权，从而间接拥有海螺水泥6.27亿股，这部分股权市值同样达到125亿元。

上述股权目前的总市值已经高达244.8亿元，海螺水泥具体职工因为历年来的流动和新增职工，外界已经很难知道其具体收益情况，而海螺水泥高管们的收益却很容易计算出来。

公开资料显示，海螺创投的八名自然人股东分别为海螺水泥郭文叁(3.206%)，李顺安(1.538%)、朱德金(1.600%)、郭景彬(1.496%)、余彪(1.698%)、王俊(1.217%)、纪勤应(1.317%)和朱忠平(0.995%)。

其中现任海螺水泥董事长郭文叁名下对应市值为7.85亿元。

现任海螺水泥董事的郭景彬和纪勤应二人名下对应市值分别为3.66亿元和3.22亿元。

此外，现任海螺集团副总经理余彪名下对应4.15亿元。

现任海螺水泥副总会计师朱忠平名下市值为2.44亿元。

曾任海螺水泥副董事长和副总经理的李顺安名下对应3.77亿元。

曾任海螺水泥副总经理的朱德金名下对应3.92亿元。

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